Cześć, w dzisiejszym odcinku opowiem Ci o temacie, który rozpali tegoroczne wakacje, a mianowicie ceny transferowe i najczęstsze błędy, które w nich popełniamy.

Dobra, no to na początek wyjaśnijmy sobie krótko, co to są te całe ceny transferowe, kogo dotyczą, kiedy w szczególności powinieneś się nimi zainteresować. ]

No to tak, ceny transferowe to, krótko mówiąc, to ceny transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Ideą tych cen transferowych jest to, żeby ceny stosowane między podmiotami powiązanymi były rynkowe, czyli takie jak stosowane wobec podmiotów niepowiązanych. Mówiąc trochę prostszym językiem, chodzi o to, że jeżeli ty sprzedajesz coś, udzielasz pożyczki, świadczysz usługi (bardzo szeroka definicja transakcji), robisz coś z podmiotami niepowiązanymi, czyli takimi niezależnymi kontrahentami to nazwijmy, to żeby te ceny stosowane wobec tych podmiotów niepowiązanych były takie same albo zawierały się w określonym przedziale cen, które dalej sprawia, że cena jest rynkowa, kiedy wykonujesz te transakcje z podmiotami powiązanymi, czyli swoją małżonką, spółką, w którą masz 100% udziałów i tak dalej. Taka jest generalnie idea.

Teraz chciałbym Ci powiedzieć konkretne kwoty, które sprawiają, że powinieneś tymi cenami transferowymi się w szczególności zainteresować. Po pierwsze, 2 miliony kwoty transakcji. To jest najniższy próg teoretycznie.

2 miliony złotych w ciągu roku podatkowego wartości transakcji i potencjalnie możesz być zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Są też niższe progi z rajami podatkowymi, ale w dzisiejszym odcinku tego nie będę omawiał. Generalnie 2 miliony złotych wartości transakcji, pierwsza lampka, która sprawia, że powinieneś zainteresować się cenami transferowymi, czy cię w jakikolwiek sposób dotyczą.

Druga czerwona lampka to estoński CIT. Jeżeli jesteś na estońskim CIT albo przymierzasz się do niego, no to tutaj w szczególności te ceny transferowe muszą być pięknie poukładane i nie tylko wtedy, kiedy jesteś zobowiązany do przygotowania dokumentacji cen transferowych, kiedy twoja wartość transakcji przekracza te dwa miliony. Tylko nawet mniejsze kwoty, tutaj jest to o tyle istotne, że jeżeli przeprowadzasz transakcje z podmiotami powiązanymi w cenie innej niż rynkowa, no to może być tak, że z tego tytułu będziesz opodatkowany. Natomiast idea estońskiego CIT jest generalnie to, żeby tego podatku unikać póki nie wypłacasz pieniądze ze spółki.

Trzecia czerwona lampka to jeżeli Ty, Twoja spółka lub podmioty powiązane generują stratę podatkową. Dlaczego to jest takie ważne? No bo jeżeli mamy stratę podatkową, to jest to taki sygnał dla organów skarbowych, że z tym podatnikiem może być coś nie tak. Może robić specjalnie takie transakcje, tak poprowadzone żeby tych podatków nie płacić, żeby być na stracie. Generalnie prowadzimy biznes po to, żeby mieć zysk i z tego zysku płacić podatek dochodowy. „Dochodowy” jak sama nazwa wskazuje czyli od dochodu, a nie od straty. Zatem jeżeli ty ponosisz straty lub twoje podmioty powiązane generują stratę, no to warto się zainteresować, czy powodem tej straty nie są właśnie nierynkowe warunki transakcji z podmiotami powiązanymi. No bo może być tak, że w przypadku kontroli organ skarbowy właśnie ustali ceny w inny sposób i to sprawi, że tak naprawdę według organu osiągnąłeś dochód, od którego należy zapłacić podatek.

Okej, no to wiemy co to są plus minus te ceny transferowe, podmioty powiązane, niepowiązane, kiedy powinieneś w szczególny sposób zainteresować się tymi cenami transferowymi. To teraz opowiem Ci o najczęstszych błędach, jakie zauważam wśród przedsiębiorców w obszarze cen transferowych.

Numero uno, brak weryfikacji ceny rynkowej. Nie weryfikujemy tego, czy stosowana cena z podmiotami powiązanymi jest rynkowa ponieważ tego „formalnie” nie musimy. Mam na myśli, że nie przygotowujemy dokumentacji cen transferowych, czy to nie przekraczamy progów kwotowych, czy korzystamy ze specjalnych zwolnienia między dwoma podmiotami krajowymi, które nie są na stracie podatkowej i nie korzystają ze zwolnień specjalnych. No generalnie nie musieliśmy, nie musimy przygotowywać formalnie dokumentacji cen transferowych, więc te ceny transferowe, to czy rzeczywiście to jest rynkowe, czy nie, trochę to olewamy. Jakie z tego mogą być niebezpieczeństwa?

Przede wszystkim w trakcie kontroli, jeżeli ty lub twój kontrahent powiązany ponosi stratę, może się okazać tak, że jednak nie ponosi straty, tylko dochód według organu, od którego trzeba zapłacić podatek. albo ten dochód jest bardzo niski, no i w takim razie organ stwierdzi, że ten dochód powinien być wyższy, no i znowu trzeba zapłacić zaległy podatek.

No a przede wszystkim w praktyce na ten moment najczęściej to ma znaczenie przy estońskim CIT, bo tak jak wspominałem wcześniej, w estońskim CIT to wygląda tak, że nadwyżka wartości rynkowej nad stosowaną ceną transakcji jest ukrytym zyskiem. Czyli jeżeli ty sprzedajesz coś do podmiotu powiązanego za 100 zł, a cena rynkowa tego to jest 200 zł, no to 200 minus 100 to mamy 100, czyli od tej nadwyżki, czyli 100 zł, różnicy, płacisz podatek tam załóżmy 20%, czyli 20 zł, czyli nie dość, że coś sprzedałeś, za 100 zł, to jeszcze musisz zapłacić 20 zł podatku. Także jeżeli szykujecie się na estoński CIT, tutaj szczególnie uczulam, weryfikujcie stosowane ceny rynkowe, przygotujcie nawet jakiś dokument wewnętrzny, dlaczego taka cena jest taka, a nie inna.

Błąd numer dwa, czyli przygotowywanie dokumentacji na ostatnią chwilę. Teoretycznie termin, jeżeli chodzi o rok za 2023, jeżeli Twój rok podatkowy jest tożsamy z kalendarzowym, no to mija do jedenastego miesiąca, czyli do końca listopada 2024 r. Dotyczy to informacji o cenach transferowych składanej do urzędu. Przy czym jeżeli chodzi o lokalną dokumentację cen transferowych, no to do końca października zasadniczo trzeba taką dokumentację przygotować. Tej dokumentacji się nie składa nigdzie, ale w razie kontroli organ można nas wezwać do przedłożenia.

Czasu teoretycznie wydaje się dużo, ale z doświadczenia wiem, że te projekty długo trwają, więc teraz wakacje to jest mega fajny czas, żeby się zająć tymi cenami transferowymi, no bo jest trochę luźniej, inne tematy trochę się uspokoiły i fajnie właśnie, żeby nie wiem, do końca września mieć już wszystko gotowe, no to właśnie dobrze już teraz identyfikować te transakcje, robić wszystkie dokumenty i tak dalej. I to jest okej, nie? Ale często jest tak, że podatnicy robią na ostatnią chwilę te dokumentacje, składają w ostatni dzień informacje o cenach transferowych, no i z tego wynika kilka złych i niechcianych skutków.

Po pierwsze, ta dokumentacja nie jest tak dobrze i tak rzetelnie przygotowana, jak powinna być. O co chodzi? W takiej dobrej analizie cen transferowych ty się zastanawiasz nad tym, jakie funkcje pełnisz ty i podmiot powiązany, z którym masz transakcję, jakie aktywa są zaangażowane, a aktywa, czyli środki pieniężne, zasoby ludzkie, jakieś maszyny, środki trwałe. Jakie ryzyka ponosisz Ty oraz Twój kontrahent w związku z tą transakcją? Przykładowo, Ty udzielasz podmiotowi powiązanemu pożyczki, masz funkcję pożyczkodawcy, zaangażowane aktywa Twoje to są osoba odpowiedzialna działu finansowego, środki pieniężne, a ryzyka, na przykład ponosisz ryzyko, że Ci ktoś nie spłaci tej pożyczki. No i z drugiej strony tak samo się taką analizę robi. Ona jest turbo istotna, bo taka dobra analiza funkcji aktywów i ryzyk pozwoli nam wybrać metodę weryfikacji tej ceny transferowej, czyli sprawdzenia tego czy stosowana cena jest rynkowa. I dzięki temu, no, ostatecznie odpowiedzenia na pytanie, czy to, co robimy, ta stosowana cena jest rynkowa, czy nie, czy powinniśmy ją zmienić, skorygować i tak dalej. Czy może jakoś zmienić rozkład właśnie tych funkcji aktywów ryzyk. To jest właśnie istota całej analizy cen transferowych. A jeżeli ty robisz na ostatnią chwilę te wszystkie dokumenty, no to często to jest takie po prostu przepisywanie tego, co było w tamtym roku. Nie ma czasu na taką refleksję, czy rzeczywiście to, co robimy, jest rzeczywiście dobrze poukładane.

Poza tym, z takich nawet aspektów czysto technicznych, informacje o cenach transferowych czyli tzw. TPR-C składa się elektronicznie już teraz tylko, podpisuje się też to elektronicznie i podpisuje to osoba, która dostała upoważnienie do podpisywania deklaracji tzw. UPL (w uproszczeniu). Urząd Skarbowy potrzebuje czasu, żeby przemielić tą UPL-kę w systemie, czyli ty składasz tą UPL-kę, on tam ją mieli, sprawdza, wprowadza do systemu i dopiero ty wtedy jesteś w stanie podpisać i wysłać tego TPR-a. To nie dzieje się w tym samym dniu. Więc jeżeli w ostatnim dniu, w końcu listopada, wyślesz UPL-kę, no to nie masz szans, żebyś tego ostatniego dnia wysłał też TPR-C. Także to też o tym się zapomina, że mielenie tej UPL-ki trwa. Poza tym zmieniły się przepisy i TPR-a może podpisywać nie każdy pełnomocnik, tylko przede wszystkim osoby reprezentujące spółkę, czyli kierownika jednostki, jeżeli mamy kilku członków zarządu, to osobę wyznaczoną z tych członków zarządu.

Jeśli chodzi o pełnomocnika, to nie może tylko podpisać główna księgowa bez uprawnień, tylko adwokat, radca prawny, doradca podatkowy lub biegły rewident. No i to też nam często wydłuża cały proces, bo na przykład wszyscy członkowie zarządu nie pochodzą z Polski. Potrzebujemy czasu, żeby to zorganizować. Ewentualnie dogadujemy się z doradcą podatkowym, czy on to podpisze, czy nie. Wiąże się to z odpowiedzialnością za to, co podpisujesz, tak mówiąc w skrócie. Więc to wszystko sprawia, że taka prosta rzecz jak podpisanie i wysłanie deklaracji przez Internet może trwać dłużej. Także nie róbcie tego następną chwilę. Ma to zły wpływ na was po prostu. To szkodzi wam jako klientom, jako podatnikom.

Błąd numer 3, czyli zła identyfikacja podmiotów powiązanych. Definicja podmiotów powiązanych jest w ustawie o CIT, ustawie o PIT i raczej wszyscy intuicyjnie czują, że podmiotami powiązanymi są spółki, kiedy jedna spółka w drugiej ma dużą wartość udziału, powyżej co najmniej 25%. No ale zapomina się często o tym, że te powiązania kapitałowe mogą być bezpośrednie lub pośrednie, czyli ty nie musisz bezpośrednio otrzymać 100% udziału w drugiej spółce, żeby ona była wobec ciebie powiązana. Po drugie, zapomina się o tym, że te powiązania też są osobowe, albo powiązania, że coś jest moim podmiotem powiązanym, tworzą się podczas wywierania znaczącego wpływu. Dajmy na to, jeżeli spółka ma transakcję ze swoim dyrektorem finansowym, no to ten dyrektor finansowy ma duży wpływ na tą spółkę, ma wysokie stanowisko, odpowiedzialną pozycję, więc tutaj jest ryzyko, że te podmioty spółka i ten dyrektor finansowy są między sobą podmiotami powiązanymi. I bardzo często zauważam, że się zapomina o tym, że te kapitałowe mogą być pośrednie, że są osobowe i właśnie ten znaczący wpływ. O tym pamiętajcie, bo to jest podstawa do tego, żeby wytypować, kto jest naszym podmiotem powiązanym, a później jak już wiemy, kto jest powiązany, co jest powiązane, to rzeczywiście musimy ustalać te ceny, w jaki sposób i tak dalej.

Błąd numer 4. Złe patrzenie na próg transakcji. Ja wspominałem na początku odcinka o progu dwóch milionów. Są jeszcze też 500, 200 i 2,5 miliona podmiotami z rajów podatkowych, ale to też zostawmy na boku, ale generalnie skupmy się na tych dwóch milionach.

No i podatnicy bardzo często zapominają o tym, że ten próg dwóch milionów transakcji liczy się nie tyle co każdy kontrahent osobno, tylko tą jednorodność transakcji patrzy się pod względem ekonomicznym. Nie wchodząc w szczegóły, chodzi o to, że może być taka sytuacja, że Ty świadczysz usługi mycia okien wobec podmiotu powiązanego XYZ i w żadnej z tych relacji X do w Ciebie, Y do Ciebie, Z do Ciebie nie ma przekroczonych dwóch milionów złotych, Ale łącznie, jak zsumuje się wartość transakcji z X, Y i Z, przekraczamy 2 mln zł. A jeżeli jest to ta sama transakcja, też jakby ta sama strona przychodowa bądź kosztowa, tutaj świadczymy usługi, więc to jest nasz przychód, to powinniśmy zsumować te wartości. Niestety bardzo często się zdarza tak, że my zapominamy o tym, że te wartości się powinny zsumować. Dobrą praktyką jest to, żeby wypisać sobie wszystkie podmioty powiązane, wszystkie osobno transakcje, jakie robimy z podmiotami powiązanymi i tam wtedy je odpowiednio agregować, zsumować, bo to jest jedna transakcja jednorodna pod względem ekonomicznym, pod względem cen transferowych traktujemy to jako jedno. No i wtedy patrzymy na te progi, czy zostały przekroczone, czy nie.

A poza tym, jeśli chodzi o patrzenie na progi transakcji, to też czasami widzę, że podatnicy nie wiedzą, czym jest ta wartość transakcji. Bo jeżeli chodzi jeszcze o transakcje towarowe czy usługowe, to raczej jest to w miarę intuicyjne. W uproszczeniu, na ile wystawiliśmy faktury, czy ile dostaliśmy pieniędzy, w zależności od kwoty, ale to jest w miarę intuicyjne, ile ta kwota transakcji w trakcie roku wynosiła. Gorzej jest z transakcjami finansowymi albo jakimiś takimi mega nietypowymi, bo tam rzeczywiście, na przykład przy pożyczce, to jest kwota kapitału, ale to jest najwyższa kwota kapitału dostępna dla twojego pożyczkobiorcy. To są rzeczy, które nie są takie oczywiste. Ja spotkałem się z sytuacją, kiedy ktoś myślał, że wartością transakcji jest to, albo ile ktoś mi spłacił z tej pożyczki w ciągu roku, albo ile odsetek zapłacił, czy zostało naliczonych. Co jest niestety błędne, jest bzdurom. Czyli w praktyce udzielam pożyczki mojemu podmiotowi powiązanemu na 20 milionów. W kolejnym roku ta transakcja jest kontynuowana, ta pożyczka dalej trwa. Ktoś mi spłacił 100 zł odsetek i 100 zł kapitału, no to dalej przekraczamy progi. i ta transakcja finansowa podlega co do zasady dokumentacji cen transferowych. Mimo, że przez rok teoretycznie działo się to, że poszło 100 złotych i nie wiem, 1000 złotych kapitał, 100 złotych odsetek, 1000 złotych kapitał. No ale w cenach transferowych trochę inaczej patrzymy na tą wartość transakcji i na to uczulam. Jeszcze są poręczenia, gwarancje, jakieś umorzenia udziałów. Z tymi finansowymi transakcjami to są cuda niewidy i na to potężnie zwracam uwagę. Kolejny błąd.

Podatnicy w ogóle nie wiedzą, co jest transakcja. No i transakcja w cenach transferowych jest też bardzo specyficzna. To nie jest tylko takie typowe świadczenie usług, sprzedaż, nabycie towarów, udzielenie pożyczki. Mamy na przykład umorzenie udziałów jest transakcją w rozumieniu cen transferowych. Albo reorganizacja. To jest dopiero, kurczę, trudne i o tym się zapomina. Reorganizacja czyli zmiana, przeniesienie między podmiotami powiązanymi aktywów ryzyk funkcji i w wyniku tego też następuje zmiana EBIT jednego z tych podmiotów powiązanych.

To jest dopiero coś takiego mega nieintuicyjnego, czyli nie wiem, podmiot powiązany robił coś, przestaje to robić, ja zaczynam robić za niego, jemu spadają przez to na przykład przychody. I to już może być ta reorganizacja w cenach transferowych, to on wymaga analizy, czy powinno być tzw. exit fee, on powinien dostać tam jakąś kasę, że przestał robić coś, co mu przynosiło przychody i ja go zastąpiłem. No, cuda na kiju. I bardzo Was uczulam, żeby znowu wypisać sobie wszystko, co się działo między podmiotami powiązanymi w danym roku i wbrew pozorom coś naprawdę może być transakcją podlegającą dokumentacji, podlegającej analizie, mimo że w praktyce się wydaje, kurczę, no jakim cudem taka zmiana funkcji w grupie może być transakcją w rozumieniu cen transferowych. No może być. Jest to właśnie taka specjalna reorganizacja. I na to szczególnie uczulam.

Kolejnym błędem przedostatnim jest zakładanie, że benchmark jest zawsze aktualny. O co chodzi? W określonych przypadkach musimy robić taką analizę porównawczą, czyli taki formalny dokument potwierdzający to, że porównujemy się, jak sama nazwa mówi, „porównawcza”, w którym porównujemy swoje ceny z podmiotami powiązanymi do tego, co obowiązuje na rynku. No i taki formalny dokument potwierdza to, że jesteśmy w tym przedziale, w którym mówi, że stosujemy ceny rynkowe. No i przepis brzmi tak, że teoretycznie ta analiza porównawcza powinna być aktualizowana nie rzadziej niż na 3 lata.

Przeczytam Wam nawet przepis. Analiza porównawcza oraz analiza zgodności podlegają aktualizacji nie rzadziej niż co 3 lata, chyba że zmiana otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie wpływającym na sporządzoną analizę uzasadnia dokonanie aktualizacji w roku zaistnienia tej zmiany.

No i analiza porównawcza jest chyba najbardziej kosztownym elementem przygotowania dokumentacji cen transferowych, bo często wymaga zaczerpnięcia danych z płatnych baz danych, które po prostu dużo kosztują. No to sama analiza też musi dużo kosztować. No i skoro możemy raz na trzy lata taki wydatek ponosić, a nie musimy tego co roku, no to dużo podatników mówi, dobra, to w takim razie raz na trzy lata tylko płacimy bez jaj. No a niestety, często jest tak, że na rynku dochodzi do tych znacznych zmian ekonomicznych. Między nami warunki transakcji się zmieniły między podmiotami powiązanymi. To, co do tej pory, jak ta transakcja wyglądała, się zmieniło i należy dokonać szybciej, częściej tej aktualizacji analizy porównawczej. Przykładowo mieliśmy COVID w 2020 roku, mieliśmy wysoką inflację, mieliśmy wojnę na Ukrainie. Poza tym są rynki tego typu, gdzie te ceny ogromnie się zmieniają rok do roku i te zmiany są co chwila inne. Na przykład rynek stali jest takim często rynkiem, zależy oczywiście co z tą stalą robimy, ale generalnie rynek stali jest taki, że często ja obserwuję, że podatnicy rok do roku robią analizę porównawczą, bo ten rynek jest po prostu, kurczę, jakiś szalony. Więc to bardzo dużo zależy od tego, co my dokładnie robimy, na jakim rynku się obracamy. I mimo, że to kosztuje, no to przykro mi. Analiza porównawcza to takie must have, które należy wykonać.

I ostatni błąd, zostawiam go na koniec, bo chyba jest on najmniej dotyczy moich słuchaczy. Generalnie jest coś takiego jak Master File, czyli grupowa dokumentacja cen transferowych. Generalnie są obowiązki posiadania wtedy, kiedy przychody grupy przekraczają 200 milionów złotych i grupa podmiotów powiązanych sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Takie dwa warunki muszą być spełnione łącznie.

No i jaki jest problem? Często jest tak w Polsce, że w Polsce mamy multum spółek, które tak naprawdę należą do kapitału zagranicznego. Gdzieś tam spółka matkę z Luksemburgu, Holandii i innym kraju. No i zdarza się tak, że jest przygotowany ten master file przez tą spółkę matkę gdzieś tam za granicą. No ale niestety, on jest przygotowany przez spółkę matkę według na przykład przepisów holenderskich, a nie polskich. I co z tego, że ta nasza polska spółeczka ma tego Master file od swojej matki, jak on nie spełnia polskich przepisów?

Tutaj jakby zachęcam właśnie do tego, żeby dostosować ten otrzymany Master file do wymogów polskich, tak żebyśmy było wszystko po bożemu. Nie jest to zasadniczo dużo pracy. No bo już bazujemy na gotowym dokumencie, no ale jest to wymagane, żeby mieć ten master file pod przepisy polskie, a nie innej jurysdykcji. A często się o tym zapomina, polska spółka, córka myśli, że skoro ma master file, otrzyma od swojej matki, no to chyba wszystko jest okej.

To były najczęstsze błędy stosowane w cenach transferowych. Ja jeszcze podkreślę to, że ceny transferowe niestety w ostatnim czasie stają się coraz bardziej częstym przedmiotem kontroli. Czy stosujemy rynkowe ceny? Kto, jaki powinien dochód osiągać? Kto jest naszym podmiotem powiązanym? Na estońskim CIT-ie jest to bardzo ważne. I ten temat jest, mam wrażenie, że z roku na rok coraz istotniejszy i nie powinien być zaniedbywany, nie powinien być traktowany po macoszemu jako zwykły obowiązek, żeby złożyć tego nieszczęsnego TPR-a, informacje o tych cenach transferowych do końca listopada i zapomnieć. To powinno być zdecydowanie, szczególnie w dzisiejszych czasach, lepiej zaopiekowane.

Podsumowując, opowiedziałem Ci co to są ceny transferowe, przy jakich wartościach, przy jakich sytuacjach gospodarczo-biznesowej powinienem się szczególnie nimi zainteresować. Opowiedziałem o najczęstszych błędach stosowanych w cenach transferowych, czyli braku weryfikacji ceny transferowej z uwagi na to, że formalnie nas to nie obowiązuje.

Przygotowanie dokumentacji na ostatnią chwilę, co ma wpływ na stres, na to, że może nie złożymy tej informacji, nie mamy dobrej analizy funkcji aktywów i ryzyk, która jest podstawą w cenach transferowych.

Kolejnymi błędami jest zakładanie, że nasz benchmark, analiza porównawcza jest aktualna, źle patrzymy na progi transakcji, źle identyfikujemy, co jest z podmiotem powiązanym, źle identyfikujemy, co jest w ogóle transakcją i nie dostosowujemy nasz master file do polskich przepisów.